Bestuurdersaansprakelijkheid: vertrouwen of verantwoordelijkheid?

In dit blog bespreek ik een arrest dat in juli van dit jaar van het hof in Amsterdam, waarin de persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder van een bouwbedrijf centraal staat. Dit arrest biedt inzicht in de verantwoordelijkheden en plichten van bestuurders, evenals de gevolgen van het niet nakomen daarvan.

Ik wil meer weten over Ondernemingsrecht

De zaak in het kort

De zaak draait om twee opdrachtgevers die een overeenkomst hadden met een bouwbedrijf. Na aanhoudende problemen werd het project in 2018 stilgelegd, terwijl bijna de volledige aanneemsom al was betaald. Het resultaat? Een onafgemaakt huis en torenhoge kosten voor de opdrachtgevers.

De bestuurder werd verweten bewust facturen te hebben verstuurd en aangedrongen te hebben op betalingen, terwijl de benodigde werkzaamheden niet altijd al waren uitgevoerd. Bovendien had hij de opdrachtgevers niet geïnformeerd over de slechte financiële situatie waarin het bouwbedrijf verkeerde.

Het standpunt van de bestuurder

De bestuurder voerde aan dat de opdrachtgevers zelf hadden kunnen weten hoe slecht het bedrijf ervoor stond. Hij stelde dat zij de jaarstukken van het bouwbedrijf eenvoudig zelf hadden kunnen opvragen via het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en op basis daarvan hadden kunnen beslissen om geen overeenkomst met het bouwbedrijf aan te gaan. Dit argument werd door hof afgewezen.

Het hof benadrukte dat een bestuurder verantwoordelijk is voor het bieden van volledige en eerlijke informatie, zeker bij een zorgwekkende financiële situatie. Het enkele feit dat jaarstukken openbaar beschikbaar zijn, ontslaat een bestuurder niet van zijn plicht om transparant te zijn.

Andere zaak van hetzelfde hof

Interessant genoeg was hetzelfde hof in een eerdere zaak in 2o23 milder. Toen ging het om een bestuurder die zijn contractpartij proactief en herhaaldelijk had geïnformeerd over de financiële problemen van zijn bedrijf. In dat geval vond het hof dat de contractpartij juist zelf een bewuste keuze had gemaakt om een risico te accepteren.

Waarom oordeelde het hof hier anders?

Het hof hield in haar arrest van juli dit jaar vast aan de in 1989 door de Hoge Raad ontwikkelde ‘Beklamel-norm’. Deze norm stelt – kort gezegd – dat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk is als hij:

• wist of had moeten begrijpen dat de onderneming haar verplichtingen niet zou nakomen;
• geen verhaal biedt voor de schade die daardoor ontstaat.

In deze zaak had de bestuurder het vertrouwen gewekt dat zijn bouwbedrijf betrouwbaar was en het project succesvol zou afronden. Hij drong herhaaldelijk aan op betalingen, waarbij hij ten onrechte ook de indruk wekte dat het geld direct naar de bouw zou gaan. De opdrachtgevers hadden daardoor geen enkele reden om te twijfelen aan de financiële stabiliteit van het bedrijf.

Het oordeel

Het hof concludeerde dat de bestuurder ernstig verwijtbaar handelde als gevolg waarvan hij persoonlijk aansprakelijk was voor de ontstane schade. Hij wist dat het bouwbedrijf niet in staat was de bouw af te maken, maar vroeg toch om betalingen. Dit geld werd vervolgens niet besteed aan het project, maar aan andere zaken binnen het bedrijf.

Tot slot

Het arrest bevestigt dat voor bestuurdersaansprakelijkheid nog altijd een hoge drempel geldt. Deze zaak laat echter ook zien dat bestuurders zorgvuldig moeten handelen en transparant moeten zijn over de financiële situatie van hun bedrijf. Het vertrouwen van een contractpartij winnen, terwijl je weet dat je onderneming niet kan nakomen, kan persoonlijke aansprakelijkheid tot gevolg hebben.

Vragen over bestuurdersaansprakelijkheid of juridische hulp nodig? Neem contact op met mij of mijn collega’s van de sectie Ondernemingsrecht.