Koop en verkoop van de onderneming - Asselbergs & Klinkhamer Advocaten

Koop en verkoop van de onderneming

De aankoop of verkoop van een onderneming wil je natuurlijk goed regelen. Op deze pagina vind je daarom meer informatie over de koop en verkoop van een bedrijf, een aandelenoverdracht en een juridische fusie. Direct contact opnemen? Bel of mail dan met een van onze specialisten!

Ik wil direct contact opnemen

Bedrijfsovername

Bij een bedrijfsovername worden in beginsel alle bezittingen en schulden van een onderneming overgedragen en overgenomen. De prijs voor deze overdracht en overname kan worden voldaan in geld of door de verkopende partij aandelen te verstrekken in de kopende onderneming. Een combinatie is ook mogelijk.

Het voornaamste voordeel van de bedrijfsovername is dat ervoor kan worden gekozen om onaantrekkelijke onderdelen (lees: activa of passiva) niet over te nemen. Zo kan de kopende partij ervoor kiezen om een bedrijfsonderdeel dat minder rendeert niet over te nemen.

Naast dit voordeel, kleven er uiteraard ook nadelen aan de bedrijfsovername. Naast dat de overdracht van alle goederen veel tijd en geld in beslag neemt, kunnen de eventuele schulden van de onderneming alleen overgenomen worden als deze schuldeisers daaraan hun medewerking verlenen.

Hetzelfde geldt voor interessante overeenkomsten. Die kunnen veelal slechts worden overgenomen als de wederpartijen van die contracten daaraan meewerken.

Tot slot bestaat er een risico dat de bedrijfsovername wordt aangemerkt als een overgang van onderneming waarmee allerlei werkgevers verplichtingen op jou komen te rusten.

Aandelenoverdracht

Bij een aandelenoverdracht worden de aandelen in een onderneming gekocht. Als gevolg van die overdracht worden (relatief) eenvoudig alle bezittingen/schulden van een onderneming verkregen.

Dit brengt ook een risico met zich, omdat je niet bij de onderneming betrokken bent geweest en dus geconfronteerd kan worden met de spreekwoordelijk ‘lijken in de kast’.

Die risico’s kunnen worden verkleind door:

  • het doen van een due-diligence onderzoek;
  • de overdracht contractueel goed te regelen. Door bijvoorbeeld het overeenkomen van garantie en/of vrijwaringen.

Ik wil hier meer over weten

''De aankoop of verkoop van een onderneming goed regelen? Onze specialisten helpen je graag!''

Juridische fusie

Bij een juridische fusie vindt er na het opmaken van een notariële akte een volledige samensmelting plaats tussen jouw onderneming en de over te nemen onderneming. Voorafgaand aan de juridische fusie, moet er een uitgebreid fusievoorstel worden opgesteld waarover overeenstemming dient te worden bereikt. Door de juridische fusie verdwijnt de over te nemen onderneming, omdat zij door de fusie volledig opgaat in jouw onderneming.

Het voordeel van deze fusie is dat jij na het verlijden van de notariële akte direct rechthebbende wordt op het vermogen van de over te nemen onderneming. De overdracht van de activa en passiva van de over te nemen onderneming is dus net zo eenvoudig als bij de aandelenfusie. Het verschil met de overdracht in de aandelenfusie is dat alle activa en passiva nu wel op naam van jouw onderneming komt te staan. Bovendien is geen medewerking nodig van eventuele schuldeisers en contractpartijen van de over te nemen onderneming.

Het nadeel van deze fusievorm is dat de aandeelhouders van de over te nemen onderneming door de fusie in beginsel aandeelhouder worden van jouw onderneming. Dit betekent dat reeds bestaande aandeelhouders zeggenschap verliezen. Er zijn echter manieren mogelijk om dit te voorkomen.

Een tweede nadeel van de juridische fusie is dat zowel schuldeisers van de over te nemen onderneming als van jouw onderneming in verzet kunnen komen tegen de fusie. In een dergelijke procedure dient voldoende zekerheid te worden gesteld, zodat eventuele schuldeisers ook na de fusie hun vordering betaald krijgen.

Ik ga contact opnemen