Bedrijf starten: welke rechtsvorm moet u kiezen?
Startend ondernemer? Dan vraag je je vast af op welke wijze je een bedrijf moet vormgeven. Vooral de keuze voor de rechtsvorm van het bedrijf is belangrijk. Daarbij spelen allerlei overwegingen een rol, zoals het doel van de onderneming en de aansprakelijkheidsrisico’s die daarbij horen. AK Advocaten adviseert startende ondernemers graag bij het maken van een weloverwogen keuze als zij een bedrijf beginnen. Vervolgens begeleiden wij het traject van de totstandkoming van de gekozen rechtsvorm.
We nemen graag de mogelijkheden met je door. Op deze pagina vind je meer informatie over verschillende rechtsvormen. Lees alle informatie of kies hieronder de rechtsvorm waarover je meer wilt weten.
Eenmanszaak
Waarom kiezen voor een eenmanszaak?
Een startende ondernemer kan bij de oprichting van zijn onderneming kiezen voor een eenmanszaak. De reden waarom voor een eenmanszaak wordt gekozen is: eenvoud en gemak. Voor de oprichting van een eenmanszaak hoef je niet eerst langs de notaris. Een enkele inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel volstaat. Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat je in privé aansprakelijk bent voor de verplichtingen die de eenmanszaak aangaat (of is aangegaan). Groeit de eenmanszaak, dan kan de eenmanszaak worden omgezet in bijvoorbeeld een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap onder firma.
Vof/maatschap
Waarom kiezen voor een vennootschap onder firma of maatschap?
Als je in een onderneming met ten minste één andere ondernemer wilt samenwerken onder één gemeenschappelijke naam, kan de vennootschap onder firma (hierna ook: ‘vof’) geschikt zijn. Wil je samenwerken met een andere ondernemer om een beroep uit te oefenen, dan kan een maatschap geschikt zijn.
De vof en maatschap worden opgericht door een inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Met jouw andere ondernemer(s) (hierna ook: ‘vennoot/vennoten of maat/maten’) maak je afspraken die worden vastgelegd in een zogenoemd ‘vennootschapscontract’ of ‘maatschapscontract’. Het opstellen van een dergelijk contract is geen verplichting, maar wel aan te bevelen.
De vof en maatschap beschikken beide niet over rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de vennoten of maten in privé aansprakelijk kunnen zijn voor de verplichtingen die door de vof of de maatschap zijn aangegaan. Zelfs voor de verplichtingen die door een andere vennoot of maat zijn aangegaan. Een potentiële schuldeiser kan kiezen of deze eerst aanspraak maakt op het vermogen van de vof of op het privévermogen van de vennoten. Voor de maatschap geldt hetzelfde.
Commanditaire vennootschap
Waarom kiezen voor een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap (hierna ook: ‘cv’) is een bijzondere vorm van een vennootschap onder firma (hierna ook: ‘vof’). Een cv wordt vaak opgericht als je wilt samenwerken met een geldschieter die verder geen actieve bemoeienis met de onderneming wilt. De cv kent twee soorten vennoten:
- de beherende vennoot; die heeft de dagelijkse leiding binnen de cv;
- de stille vennoot; deze is alleen bij de cv betrokken door geld beschikbaar te stellen.
Oprichting van een cv kan eenvoudig door de inschrijving bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Net als bij de vof is het hebben van een zogenoemd ‘vennootschapscontract’. Dit laatste is overigens wel aan te bevelen.
De cv kent geen rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de beherende vennoot of vennoten persoonlijk aansprakelijk kunnen zijn voor de verplichtingen die door de cv zijn aangegaan. Zelfs als die verplichtingen door een andere beherende vennoot zijn aangegaan.
Net als bij de vof kan een schuldeiser kiezen of ze eerst aanspraak maken op het vermogen van de cv of op het privévermogen van de beherend vennoten.
Voor de stille vennoot geldt met betrekking tot zijn aansprakelijkheid wat anders. Een stille vennoot is niet actief betrokken bij de bedrijfsvoering en kan geen verplichtingen namens de cv aangaan. Om die reden kan de stille vennoot niet privé aansprakelijk worden gesteld. Wel kan de stille vennoot het ingebrachte geld verliezen.
Besloten vennootschap
Waarom kiezen voor een besloten vennootschap?
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna ook: ‘BV’) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat de BV rechtspersoonlijkheid heeft, betekent dat de BV zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. Omdat de BV zelfstandig kan deelnemen aan het rechtsverkeer en geen persoon van vlees en bloed is, moet zij worden vertegenwoordigd. De BV heeft daarom een bestuur dat haar vertegenwoordigt. Het bestuur geeft dagelijks leiding aan de onderneming. Het hebben van rechtspersoonlijkheid heeft als voordeel dat dit bestuur – in beginsel – niet persoonlijk aansprakelijk is voor eventuele verplichtingen en/of schulden aangegaan door de BV.
De BV wordt opgericht bij de notaris. Deze notaris stelt samen met de oprichter(s) de oprichtingsakte op met daarin de statuten. De statuten zijn als het ware het handboek van de onderneming. In de statuten worden de rechten en de plichten van de verschillende partijen binnen de onderneming bepaald. Vaak wordt een standaard model statuten gebruikt, terwijl maatwerk gewenst is.
Het vermogen van de BV bestaat uit aandelen, die op hun beurt worden verdeeld onder de aandeelhouder(s). Op basis van wet- en regelgeving bestaat de mogelijkheid om binnen een BV verschillende soorten aandelen uit te geven. Er kunnen bijvoorbeeld aandelen worden uitgegeven die alleen stemrecht hebben. Of er kunnen aandelen worden uitgegeven die alleen recht geven op winst. Afhankelijk van het soort aandelen hebben aandeelhouders het recht om belangrijke beslissingen te nemen over de onderneming.
Naast het bestuur en de aandeelhouder(s) kan de BV een raad van commissarissen hebben. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Het is ook mogelijk om in plaats van met een raad van commissarissen te werken met uitvoerende en toezichthoudende bestuurders.
''AK Advocaten evalueert graag met u of de door u gekozen rechtsvorm nog altijd geschikt is.''
Naamloze vennootschap
Waarom kiezen voor een naamloze vennootschap?
De naamloze vennootschap (hierna ook: ‘NV’) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. De NV wordt opgericht bij de notaris. Deze notaris stelt samen met de oprichter(s) de oprichtingsakte op met daarin de statuten. De statuten zijn als het ware het handboek van de onderneming. In de statuten worden de rechten en de plichten van de verschillende partijen binnen de onderneming bepaald.
Dat de NV rechtspersoonlijkheid heeft, betekent dat de NV zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. Omdat de NV zelfstandig kan deelnemen aan het rechtsverkeer en geen persoon van vlees en bloed is, moet zij worden vertegenwoordigd. De NV heeft daarom een bestuur die haar vertegenwoordigd. Het bestuur geeft dagelijks leiding aan de onderneming. Het hebben van rechtspersoonlijkheid heeft als voordeel dat dit bestuur – in beginsel – niet persoonlijk aansprakelijk is voor eventuele verplichtingen en/of schulden aangegaan door de NV.
Het vermogen van de NV bestaat uit aandelen, die op hun beurt worden verdeeld onder de aandeelhouder(s). Bij de oprichting moet minstens € 45.000 in de NV worden gestort. In tegenstelling tot bij de BV kunnen aandeelhouders bij een NV niet geheel worden uitgesloten voor het delen in de winst. Ook kan het stemrecht van een aandeelhouder niet worden ontnomen. Daarnaast is het bij een NV mogelijk om aandelen op naam of aan toonder uit te geven. De aandeelhouders hebben binnen de NV het recht om belangrijke beslissingen te nemen over de onderneming.
Naast het bestuur en de aandeelhouder(s) kan de NV een raad van commissarissen hebben. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur.
Stichting
Waarom kiezen voor een stichting?
Voor de verwezenlijking van een maatschappelijk, sociaal of ideëel doel kan de stichting de geschikte rechtsvorm zijn. Een stichting is een rechtsvorm die niet als doel heeft (en mag hebben): het maken van winst.
Een stichting wordt opgericht bij een notaris. Deze notaris stelt samen met de oprichter(s) de oprichtingsakte op met daarin de statuten. De statuten zijn als het ware het handboek van de stichting. In de statuten worden de rechten en de plichten van de verschillende partijen binnen de stichting geregeld. Vaak wordt een standaard model statuten gebruikt, terwijl maatwerk gewenst is.
In beginsel kent de stichting slechts één orgaan: het bestuur. In tegenstelling tot een vereniging, kent de stichting geen leden. Sterker nog: de stichting kent een ledenverbod.
Het is verder mogelijk (en soms zelfs verplicht) om een raad van commissarissen (in de praktijk vaak ‘Raad van Toezicht’ genoemd) in te stellen. Deze raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Het is ook mogelijk om in plaats van met een Raad van Toezicht te werken met uitvoerende en toezichthoudende bestuurders. Of dit wenselijk is verschilt van geval tot geval.
Een stichting is een rechtspersoon. Het hebben van rechtspersoonlijkheid betekent dat het bestuur – in beginsel – niet persoonlijk aansprakelijk is voor eventuele verplichtingen en/of schulden aangegaan door de stichting.
Vereniging
Waarom kiezen voor een vereniging?
Voor samenwerkingen die in het leven worden geroepen om een bepaald doel voor haar leden na te streven, kan een vereniging een geschikte rechtsvorm zijn. Verenigingen zijn vrij bij het kiezen van hun doelstellingen, zolang de doelstelling niet in strijd is met de openbare orde of bestaat uit het maken van winst.
De vereniging kan bij de notaris worden opgericht, dat hoeft niet. In dat laatste geval is sprake van een zogenoemde ‘vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid’, wat betekent dat het bestuur -naast de vereniging – in privé aansprakelijk kan zijn voor de verplichtingen die door de vereniging worden aangegaan. Voor een vereniging die wordt opgericht bij de notaris, de zogenoemde ‘vereniging met volledige rechtsbevoegdheid’, geldt dit niet. De bestuurders zijn in dat geval – in beginsel – niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen aangegaan door de vereniging.
Ingeval een vereniging wordt opgericht bij de notaris, stelt deze notaris samen met de oprichter(s) de oprichtingsakte op met daarin de statuten. De statuten zijn als het ware het handboek van de vereniging. In de statuten worden de rechten en de plichten van de verschillende partijen binnen de vereniging geregeld. Vaak wordt een standaard model statuten gebruikt, terwijl maatwerk gewenst is.
In tegenstelling tot de stichting, kent de vereniging wel leden. Deze leden kunnen tijdens de ledenvergaderingen beslissingen nemen en kunnen stemmen.
Naast het bestuur en de leden, bestaat bij de vereniging de mogelijkheid om een raad van commissarissen in te stellen. Deze raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Het is ook mogelijk om in plaats van met een raad van commissarissen te werken met uitvoerende en toezichthoudende bestuurders.
Coöperatie
Waarom kiezen voor een coöperatie?
De coöperatie is een vereniging die is opgericht als een coöperatie. Het verschil met de ‘normale’ vereniging is dat de coöperatie wel een winstoogmerk mag hebben en deze winst mag uitkeren aan haar leden.
Ter verwezenlijking van haar doelstelling gaat de coöperatie overeenkomsten aan met (en voor) haar leden om in bepaalde ‘stoffelijke behoeften’ van deze leden te voorzien. Denk bijvoorbeeld aan het gezamenlijk inkopen of het doen van marketing. De aard van die doelstelling bepaalt op zijn beurt het karakter van de coöperatie. Het is naast het aangaan van overeenkomsten met leden ook mogelijk om met niet-leden overeenkomsten aan te gaan.
De coöperatie wordt opgericht bij de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De statuten zijn als het ware het handboek van de coöperatie In de statuten worden de rechten en de plichten van de verschillende partijen binnen de coöperatie geregeld. Vaak wordt een standaard model statuten gebruikt, terwijl maatwerk vaak gewenst is.
De coöperatie lijkt met betrekking tot de structuur op de gewone vereniging. Dat betekent dat de coöperatie een bestuur en leden heeft. Ook is het instellen van een raad van commissarissen niet verplicht, maar kan die wel worden ingesteld. Het is ook mogelijk om in plaats van met een raad van commissarissen te werken met uitvoerende en toezichthoudende bestuurders.
De coöperatie heeft rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat het bestuur van de coöperatie in beginsel niet aansprakelijk is voor de verplichtingen die door de coöperatie worden aangegaan. Naast het bestuur kunnen leden aansprakelijk zijn voor de verplichtingen aangegaan door de coöperatie. Bij oprichting dient gekozen te worden voor een coöperatie met:
- Uitgesloten van Aansprakelijkheid. In dat geval zijn leden niet aansprakelijk voor de verplichtingen aangegaan door de coöperatie. Zelfs niet als sprake is van een faillissement;
- Beperkte Aansprakelijkheid. Dan zijn leden slechts aansprakelijk voor een vooraf afgesproken bedrag;
- Wettelijke Aansprakelijkheid. Bij wettelijke aansprakelijkheid kunnen leden gezamenlijk en voor een gelijk deel aansprakelijk zijn voor de verplichtingen aangegaan door de coöperatie.
