Aandeelhouders hebben wel eens een verschil van inzicht. Meestal wordt in zulke gevallen volstaan met een onderling overleg om de neuzen weer dezelfde kant op te krijgen. Op het moment dat zo’n overleg niet meer volstaat, bijvoorbeeld omdat de situatie inmiddels is geëscaleerd, kan de wettelijke geschillenregeling uitkomst bieden.
Wettelijke geschillenregeling
Het idee achter de geschillenregeling is dat kibbelende aandeelhouders afscheid van elkaar kunnen nemen door een gedwongen verkoop van aandelen (uitstoting) of een verplichte overname van aandelen (uittreding). Hoewel de regeling bestaat en van toepassing is op de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap die - kort gezegd - geen beursnotering kent, wordt er in de praktijk maar weinig gebruik van gemaakt.
Uitstoten van een aandeelhouder
Als aandeelhouder A met zijn gedragingen het belang van de vennootschap ernstig schaadt of heeft geschaad, kan een medeaandeelhouder (aandeelhouder B) - die meer dan een derde van de aandelen bezit - aandeelhouder A via de rechter verplichten zijn aandelen aan hem over te dragen.
Het gaat er bij uitstoting niet om dat aandeelhouder B in zijn eigen belangen wordt geschaad, maar dat het gedrag van aandeelhouder A het functioneren van de vennootschap in gevaar brengt. Bijvoorbeeld omdat de besluitvorming wordt gefrustreerd door een structureel tegenstemmende aandeelhouder A.
Een aandeelhouder dwingen tot uittreding
Vindt een aandeelhouder (aandeelhouder C) dat hij in zijn eigen rechten of belangen wordt geschaad door een medeaandeelhouder (aandeelhouder D)? Dan kan hij bij de rechter een verzoek indienen om te bewerkstelligen dat aandeelhouder D verplicht wordt de aandelen van aandeelhouder C over te nemen.
Bij een dergelijk verzoek is van belang dat gedragingen van de aandeelhouder D zo ernstig zijn dat aandeelhouder C daardoor in zijn rechten of belangen wordt geschaad en het voortduren van zijn aandeelhouderschap onhoudbaar wordt. Bijvoorbeeld in het geval waarin de relatie tussen de aandeelhouders flink is verstoord, omdat aandeelhouder C is ontslagen als bestuurder. Gedragingen van een aandeelhouder D die los staan van zijn aandeelhouderschap kunnen (ook) redenen zijn op basis waarvan het voortduren aandeelhouderschap van aandeelhouder C niet meer redelijk is.
Waardebepaling aandelen bij uitstoting en uittreding
Om de waarde van de aandelen bij uitstuiting en uittreding te bepalen benoemt de rechter een deskundige. Daarbij wordt aansluiting gezocht bij wat daarover in de eventuele statutaire bepalingen en/of aandeelhoudersovereenkomsten is opgenomen.
Is de waarde van de aandelen eenmaal vastgesteld? Dan betekent dat ook dat de veroordeelde aandeelhouder verplicht is, tegen gelijktijdige betaling van die vastgestelde prijs, de aandelen aan de verzoekende aandeelhouder te leveren (bij uitstoting) dan wel verplicht is de aandelen van de verzoekende aandeelhouder over te nemen (bij uittreding).
Tot slot
De geschillenregeling kan ertoe bijdragen dat geschillen tussen aandeelhouders worden opgelost. Binnen het ondernemingsrecht bestaat ook het enquêterecht. Het enquêterecht kan worden ingezet als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken binnen de onderneming te twijfelen. Over dat middel in een volgend blog meer.
Fotocredits: Jacob Lund / Adobe Stock
